中国中铁继7.8亿入主恒通科技后，再花70亿收购省属国企

时间：2024-10-30 19:24

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中国中铁继7.8亿入主恒通科技后，再花70亿收购省属国企

继5月25日中国中铁发布公告，出资7.8亿控股上市公司恒通科技后，近日，中国中铁又有大动作：

70亿控股山西建投

2019年11月5日，在山西省属国有企业高质量转型发展新闻发布会上，山西省国资委在介绍国企改革成效时，明确提及山西建投已与央企中国中铁签订股权合作框架协议，拟出让51%的控股权，引资额将达到70亿元左右，此举意味着山西建投集团层面混改方案已基本敲定。

山西建设投资集团有限公司（简称：山西建投），是山西省规模最大的综合性国有投资建设集团公司，前身为山西建工集团，也即山西建筑工程（集团）总公司。出资人为山西省政府，之后虽划转至山西国资委监管，但公司改制却迟迟没有推进，是山西国资委旗下原来22家省属国企中唯一一家省属全民所有制企业。在新一轮国企改革启动后，于2017年9月完成改制，由全民所有制变企业变更为山西国投公司旗下独资子公司，并更名为山西建投集团。

经常看我们文章的粉丝，都清楚，每一次企业之间的收购/控股，都会经过一番事前的接洽、调研/尽调，然后领导层决策拍板等过程，这次中国中铁对于山西建投的控股也同样。

企业控股：法务先行

2019年3月20号上午，中国中铁股份有限公司党委常委、副总裁、董事会秘书、总法律顾问于腾群一行人前来山西建投商务中心项目参观考察，山西建投集团董事长孙波、总经理李卫平、山西八建集团总经理裴卓非以及山西建设发展有限公司相关领导陪同。

大家知道，一般企业/项目控股/投资/并购，需要包括（但不限于）法律文件谈判和签署、尽调（法务、财务、税务、技术等）、交易（融资、税务）方案设计、投资决策、政府审批、股权交割等环节。从这里可以看到，法务是排在第一位，也是首要环节，可见其重要性。

其实这个也很好理解，因为现实中有很多这样的案例，在企业控股/投资/并购完后，被控股方很多隐性的法务问题开始暴露。比如被控股企业之前的法律纠纷、债权债务、合同管理纠纷等爆发从而拖累控股方/投资方的案例屡见不鲜。

法务结束，财务跟上

一般法务尽调完毕，接着就是财务上场：

2019年8月14日上午，中铁集团财务部长李平一行（携相关专业机构）到山西建投调研，集团副总会计师、财务资产部部长卫炳章主持。相关专业机构具体工作如下：

韬睿惠悦咨询公司汇报了精算项目计划及工作进展、目前离职后福利及辞退福利精算尽调数据概况和重点关注事项；

山西中勤公司对土地处置工作进展情况和下一步工作部署进行了介绍；

普华永道事务所介绍了银行函证、合并范围、建造合同、房地产开发项目、金融资产减值、PPP项目等15项重点工作程序的进展情况，并提出了一些可能会影响工作进度的重点问题；

北京国友大正公司以及中企华资产评估公司对现阶段资产评估工作进行了汇报，包括评估前期准备工作、项目现场工作以及正在与集团积极协调解决的重点事项。

财务尽调完毕：再决定控股与否

等到财务这个环节（审计、评估工作）已经基本摸清后，便于领导层决策，到底是控股还是只参股。因为控股一家企业需要拿出真金白银（毕竟山西建投可不是一般小企业）、以及参与被控股企业的管理和对企业未来所能带来的效益等都要进行考量，而不是拍脑袋就能决定的。

于是2019年9月24日，山西省副省长王一新在京拜会中国中铁股份有限公司董事长张宗言，双方就推进能源革命、深化国企改革、加强股权合作、携手拓展市场等进行深入会谈。

最终，大家看到，中国中铁以70亿对价（51%）控股山西建投。70亿怎么来的？根据之前披露的财务信息显示以及中国中铁方面对山西建投的财务尽调、评估。山西建投2018年实现营业收入483.96亿元，净利润为12.44亿元；截至2018年末，资产总额为720.62亿元，净资产为为146.99亿元，这与70亿元左右的交易对价也基本一致。

这意味着一旦收购完成，中国中铁将成为山西建投集团的控股股东，而山西建投集团将成为中国中铁的控股子公司。控股（51%））和非控股（49%）有什么区别？控股意味着其股份占比为最高，因此对该企业的生产经营和资本运作具有控制权以及决定权。